سعید طبرسی فرآیند افزایش سرمایه یک سری مراحل قانونی دارد که دانستن آن، به برنامه‌ریزی بهینه در معامله و سرمایه‌گذاری کمک شایانی می‌کند. در مقاله پیش رو از فردانامه با مراحل و نکات قانونی مراحلی که شرکت‌های بورسی تا افزاییش سرمایه باید طی کنند، آشنا می‌شویم. اما پیش از آن بد نیست نگاه مختصری به مفهوم افزایش سرمایه داشته باشیم.
افزایش سرمایه، به معنای افزایش تعداد سهام منتشره توسط شرکت سهامی است و یکی از روش‌های تامین مالی شرکت‌هاست. این منابع مالی جدید، در راستای اصلاح ساختار سرمایه یا افزایش ظرفیت تولید، طرح‌های توسعه، نوسازی ماشین آلات و … به کار گرفته می‌شود.
روش‌های چهارگانه برای افزایش سرمایه وجود دارد که عبارتند از:
1) افزایش سرمایه از محل اندوخته یا انباشته
2) افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی دارایی‌ها
3) افزایش سرمایه از محل آورده نقدی و مطالبات حال شده سهامداران
4) افزایش سرمایه به روش صرف سهام
در مقاله‌ای جداگانه با عنوان افزایش سرمایه چیست به طور مفصل به این مفهوم و روش‌های مختلف آن پرداخته‌ایم.
فرآیند افزایش سرمایه
پس از شناخت مفهوم افزایش سرمایه، باید دانست این فرآیند یک سری مراحل قانونی دارد که آشنایی با آن برای معامله‌گران و سرمایه‌گذاران حرفه‌ای لازم است. مراحب افزایش سرمایه به ترتبب زیر هستند:
1) پیشنهاد هیأت مدیره به مجمع
فرآیند افزایش سرمایه از هر نوعی که باشد، ابتدا با تصمیم هیأت مدیره شرکت سهامی شروع می‌شود. در اولین گام، هیأت مدیره پیشنهاد افزایش سرمایه را با سهامداران شرکت در میان می‌گذارد. بدین ترتیب که، شرکت اطلاعیه‌ای در سامانه کدال منتشر کرده و تصمیم خود در خصوص افزایش سرمایه را به سهامداران خود اطلاع‌رسانی می‌کند.
این اطلاعیه، مراحل زمانی افزایش سرمایه را نیز در خود دارد. همچنین، “گزارش توجیهی افزایش سرمایه” پیوست این اطلاعیه می‌شود که در آن علل و اهداف از این تصمیم بیان شده است. هم‌زمان با انتشار در کدال، مستندات لازم برای سازمان بورس نیز ارسال می‌شود.
مطابق تصاویر زیر، در سایت codal.ir می‌توان با قرار دادن گروه اطلاعیه روی “افزایش سرمایه” و سپس موضوع اطلاعیه روی “پیشنهاد هیأت مدیره به مجمع عمومی در خصوص افزایش سرمایه” و فشردن کلید جستجو، لیست تمام شرکت‌هایی را که فرآیند افزایش سرمایه در آنها شروع شده جستجو کرد.
2) نظر حسابرس قانونی سازمان بورس
در این مرحله، حسابرس قانونی در سازمان بورس و اوراق بهادار، گزارش توجیهی افزایش سرمایه را بررسی می‌کند. سپس، حسابرس قانونی اطلاعیه‌ای تحت عنوان “اظهار نظر بازرس و حسابرس قانونی” در سامانه کدال انتشار می‌دهد. در مرحله بعد، سازمان بورس می‌بایست بر اساس این نظر، مجوز افزایش سرمایه را صادر کند.
در برخی مواقع، در ضمیمه این اطلاعیه، “گزارش توجیهی افزایش سرمایه” شرکت هم درج می‌شود. به این دلیل است که در چنین مواقعی، گزارش توجیهی افزایش سرمایه، ابتدا در اختیار حسابرس گذاشته شده و برای نخستین بار، در ضمیمه اظهارنظر بازرس و حسابرس قانونی سازمان بورس، منتشر شده است.
3) صدور مجوز افزایش سرمایه توسط سازمان بورس
اگر در مرحله قبلی حسابرس قانونی نظر مساعد نسبت به افزایش سرمایه داشته باشد، در این مرحله سازمان بورس و اوراق بهادار، مجوز افزایش سرمایه را صادر می‌کند. این مجوز در اطلاعیه‌ای از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار تحت عنوان “مدارک مستندات درخواست افزایش سرمایه” در سامانه کدال منتشر می‌شود. در این اطلاعیه، میزان افزایش سرمایه و همچنین، محل آن تعیین می‌شود.
شایان ذکر است که این مجوز 60 روز اعتبار دارد. اما در صورتی که در این مهلت شرکت اقدامات لازم را انجام نداده و مجمع عمومی را تشکیل ندهد، این مجوز نیز باطل می‌شود و شرکت می‌بایست مجدداً جهت دریافت مجوز اقدام کند.
4) دعوت به مجمع عمومی فوق‌العاده
در این مرحله، شرکت اطلاعیه‌ای تحت عنوان “آگهی دعوت به مجمع عمومی فوق‌العاده” در سامانه کدال منتشر می‌کند. در این دعوت‌نامه، از سهامداران شرکت خواسته می‌شود تا در مجمع عمومی فوق‌العاده جهت افزایش سرمایه حاضر شوند. تاریخ و ساعت و محل برگزاری این مجمع نیز در این اطلاعیه ذکر می‌شود.
نماد معاملاتی شرکت، سه روز قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده، بسته می‌شود که این موضوع از طریق ناظر سهم در قسمت پیام‌ها در سایت کارگزاری قابل رؤیت خواهد بود. همه افرادی که در زمان بسته شدن نماد شرکت سهام آن را در پورتفوی خود دارند، سهامدار شرکت بوده و می‌توانند در مجمع عمومی فوق‌العاده جهت افزایش سرمایه شرکت کنند.
5) برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده افزایش سرمایه
پس از اینکه مجمع عمومی فوق‌العاده در زمان و مکان مذکور تشکیل شد، اطلاعیه‌ای از سوی شرکت تحت عنوان “تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده” در سایت کدال به صورت عمومی منتشر می‌شود. در این اطلاعیه، تمامی تصمیمات و همچنین آراء این مجمع مبنی بر افزایش سرمایه، محل تأمین و همچنین، میزان آن به صورت شفاف بیان می‌شود. افزایش سرمایه در مجمع به رای گذاشته می‌شود و در صورت کسب رای دو سوم حاضران در جلسه به تصویب می‌رسد.
6) انتشار گزارش از تصمیمات مجمع
مصوبات مجمع فوق، در کدال منتشر می‌شود، که شامل اطلاعات کاملی درباره زمان، حاضران و هیأت رییسه جلسه، تصمیمات و زمان‌بندی ثبت افزایش سرمایه است.
7) تشکیل جلسه هیأت مدیره
مراحل افزایش سرمایه با پیشنهاد هیأت مدیره شروع شده و با تأیید سازمان بورس و همچنین، رأی مجمع عمومی فوق‌العاده تصویب می‌شود، اما خود افزایش سرمایه توسط هیأت مدیره انجام می‌شود. هیأت مدیره شرکت، طی جلسه‌ای که ساعت و تاریخ آن در کدال اعلام شده، تشکیل جلسه می‌دهند. در این جلسه درباره اقدامات مورد نیاز جهت افزایش سرمایه و همچنین، تغییر اساسنامه شرکت، تصمیم‌گیری می‌شود.
8) ثبت افزایش سرمایه
نهایتا، اطلاعیه‌ای با مضمون “ثبت افزایش سرمایه” در کدال منتشر می‌گردد. شرکت‌ها موظفند که افزایش سرمایه صورت گرفته را تا قبل از پایان سال مالی شرکت، نزد مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت برسانند. در این هنگام است که، تغییرات در پرتفوی سهامداران اعمال می‌گردد.
(بازگشایی نماد اگر افزایش سرمایه زیر 200 درصد باشد، چند روز پس از مجمع انجام می‌شود، اما در مورد افزایش سرمایه‌های بالای 200 درصد، تا زمانی که افزایش سرمایه ثبت نشود بازگشایی نخواهد شد)
9) تمدید مهلت افزایش سرمایه
این یک حالت استثنایی بوده، چون گاهی، احتمال دارد که شرکت پس از انجام تمامی مراحل افزایش سرمایه، جهت انجام پروسه افزایش سرمایه دچار مشکل شود. به طور مثال، اگر افزایش سرمایه به روش تجدید ارزیابی دارایی‌ها باشد، احتمال دارد نوسان‌های قیمتِ املاک و دلار منجر به این امر شوند که تجدید ارزیابی، نیازمند برخی از ارزیابی‌های جدید باشد.
یک تفاوت: روش آورده نقدی با استفاده از حق تقدم
تمام مراحل بالا، برای حالاتی است که افزایش سرمایه با روش سود انباشته یا تجدید ارزیابی دارایی‌ها باشد. در روش آورده نقدی سهامداران، شرکت پس از برگزاری مجمع فوق‌العاده، و بازگشایی سهم، اطلاعیه‌ای با عنوان «مهلت استفاده از حق تقدم خرید سهام» را به صورت عمومی در سایت کدال منتشر می‌کند. در این اطلاعیه بیان می‌شود که نماد دارای حق تقدم تا ۶۰ روز در پورتفوی تمامی سهامداران پیشین شرکت، قابل معامله است.
در این مدت 60 روزه، سهامداران می‌توانند نسبت به فروش حق تقدم سهام خود اقدام کنند. در این حالت، سهامداران کنونی در پروسه افزایش سرمایه شرکت قرار ندارند و افزایش سرمایه، با آورده نقدی سهامدارانی صورت می‌گیرد که این حق تقدم را خریداری کرده‌اند.
حالت دیگر این است که سهامدارانی که هنگام تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده سهام حضور داشتند، حق تقدم را نیز دریافت کرده و یا اینکه این حق تقدم را از فرد دیگری خریداری کرده‌اند، در این فرصت ۶۰ روزه، به ازای هر حق تقدمی که خریداری می‌کنند، ۱۰۰ تومان (معادل ارزش اسمی سهام شرکت) به حساب شرکت واریز کنند.
لازم به ذکر است که اگر سهامداران هیچ اقدامی در خصوص حق تقدم خود در مهت تعیین شده انجام ندهند، آن را از راه عرضه عمومی سهام به فروش خواهد رساند.
در پایان مهلت 60 روزه، نماد حق تقدم به همراه نماد اصلی شرکت بسته می‌شود.
سهامدارانی هم که از حق تقدم خود استفاده کرده‌اند و مبلغ درخواستی شرکت را نیز به حساب آن واریز کرده‌اند، در این مرحله می‌بایست منتظر «اطلاعیه ثبت افزایش سرمایه» به صورت عمومی در سایت کدال باشند. ضمنا، سهامدارانی که از حق تقدم خرید خود به هیچ وجه استفاده نکرده‌اند، باید منتظر بمانند تا شرکت مبلغ فروش حق تقدم آنها را به حسابشان واریز کند.
جمع‌بندی
مراحل انجام فرآیند افزایش سرمایه به ترتیب عنوان شد. بازگشایی سهام پس از مجمع افزایش سرمایه، بدون دامنه نوسان و به روش حراج قیمت خواهد بود.
این فرآیند انواع مختلفی دارد که در پروسه زمانی خاصی صورت می‌گیرد که ممکن است ماه‌ها به طول بیانجامد و افراد نتوانند قسمتی از دارایی خود را نقد کنند. از این رو، اطلاع از مراحل قانونی افزایش سرمایه برای هر فعال بازار سرمایه به منظور برنامه‌ریزی بهینه و مدیریت سرمایه، ضروری است.
